Perseroan Terbatas dan BUMN
A. Tinjauan Umum Mengenai Perseroan Terbatas (PT)
1. Pengertian Perseroan Terbatas (PT)
Perseroan terbatas (PT) adalah salah satu jenis badan usaha yang dilindungi oleh hukum dengan modal yang terdiri dari saham. Seseorang dikatakan sebagai pemilik PT apabila memiliki bagian saham sebesar dari jumlah yang ditanamkannya. Pada Undang-Undang Nomor 40 tahun 2007 telah dibahas mengenai Perseroan Terbatas (PT), dikatakan bahwa perusahaan berjenis Perseroan Terbatas adalah suatu badan usaha yang berbentuk badan hukum yang didirikan berdasarkan perjanjian dan melakukan kegiatan usaha dengan modal dasar yang seluruhnya terbagi dalam saham atau disebut juga dengan persekutuan modal.
Perseroan Terbatas (PT) merupakan bentuk entitas usaha yang paling disukai saat ini karena memberikan kemudahan bagi pemilik modal atau pemegang saham untuk mengalihkan perusahaannya kepada setiap orang dengan menjual seluruh sahamnya pada perusahaan terkait. Perseroan terbatas merupakan bentuk badan usaha yang membutuhkan suatu perencanaan dan kesepakatan dalam pendiriannya. Oleh karena itu bisa dipastikan perseroan terbatasdiperlukan minimal 2 orang dalam pendiriannya. Pembuatan perjanjian harus diketahui oleh notaris dan dibuatkan aktanya untuk mendapatkan pengesahan dari Menteri Hukum dan HAM sebelum resmi menjadi suatu perusahaan berjenis PT.
Dari pengertian di atas bisa disebutkan hal-hal penting mengenai pengertian perseroan terbatas (PT) adalah sebagai berikut:
1. Bahwa perseroan ternatas merupakan suatu badan usaha yang melakukan suatu kegiatan
2. Pendirian perseroan terbatas didasarkan atas kegiatan atau usaha tertentu yang dijalankan
3. Pendirian perseroan terbatas dengan modal yang terbagi dalam bentuk saham
4. Pendirian perseroan terbatas dilakukan atas dasar suatu perjanjian antara pihak-pihak yang ikut terlibat di dalamnya
5. Pendirian perseroan terbatas harus memenuhi persyaratan yang telah ditetapkan di undang-undang serta peraturan pemerintah lainnya
2. Dasar Hukum Perseroan Terbatas
Perseroan terbatas atau PT telah diatur pada Undang-Undang Republik Indonesia Nomor 40 tahun 2007 mengenai berbagai aspek. Maka Undang-Undang tentang perseroan terbatas diharapkan memenuhi kebutuhan masyarakat mengenai kepastian hukum terutama di bidang usaha. UU Nomor 40 tahun 2007mencabut peraturan lama yaitu UU Nomor 1 tahun 1995 perihal perseroan terbatas. UU Nomor 40 tahun 2007 tentang perseroan terbatas telah mencakup berbagai kententuan mengenai perseroan, baik berupa penambahan ketentuan baru, perbaikan penyempurnaan, maupun mempertahankan ketentuan lama yang dinilai masih relevan. Undang-Undang ini disahkan di Jakarta pada tanggal 16 Agustus 2007 oleh Presiden Dr. H. Susilo Bambang Yudhoyono dan berlaku juga sejak itu.
B. Tinjauan Umum Mengenai BUMN
1. Pengertian BUMN
Badan Usaha Milik Negara (BUMN) memiliki pengertian sebagai suatu entitas usaha, dimana modal yang dimiliki berasal dari kekayaan negara. Hal ini sesuai dengan Undang-Undang Republik Indonesia Nomor 19 tahun 2003. Dalam sistem perekonomiannya, BUMN sebagai pelaku ekonomi berlaku secara nasional. Tujuan didirikannya BUMN adalah untuk mewujudkan kesejahteraan masyarakat, serta memenuhi kebutuhan masyarakat di berbagai sektor yang ada. Beberapa sektor seperti pertanian, perikanan, transportasi, perdagangan, listrik, telekomunikasi, keuangan hingga konstruksi.
Sebuah badan usaha dapat dikategorikan sebagai BUMN jika modal badan usaha seluruhnya 100% dimiliki oleh Negara atau sebagian besar modalnya dimiliki oleh Negara. Jika modal tersebut tidak seluruhnya dikuasai oleh Negara, maka agar dapat dikategorikan sebagai BUMN, maka Negara minumum harus menguasai 51% modal tersebut. Jika kurang dari itu maka badan usaha tersebut tidak dapat dikategorikan sebagai BUMN. Oleh karena Negara terlibat langsung dalam pengelolaan BUMN, maka seluruh resiko keuntungan maupun kerugian juga ditanggung langsung oleh Negara.
2. Dasar Hukum BUMN
Badan Usaha Milik Negara telah diatur pada Undang-Undang Nomor tahun 2003 yang disahkan oleh Presiden Megawati Soekarnoputri pada tanggal 19 Juni 2003 di Jakarta.Undang-Undang Nomor 19 tahun 2003 tentang BUMN ini terdiri dari 11 Bab dan 95 Pasal. Penjelasan Undang-Undang Nomor 19 tahun 2003 tentang Badan Usaha Milik Negara terdiri atas 23 halaman.Undang-Undang Nomor 19 tahun 2003 pada pokoknya mengatur tentang:
1. Persero;
2. Perum;
3. Penggabungan, Peleburan, Pengambilalihan, dan Pembubaran BUMN;
4. Kewajiban Pelayanan Umum;
5. Satuan Pengawasan Intern, Komite Audit, dan Komite Lain;
6. Pemeriksaan Eksternal; dan
7. Restrukturisasi dan Privatisasi.
Undang-undang ini mencabut beberapa undang-undang sebelumnya yang menjadi dasar dari seluruh kegiatan BUMN, yaitu :
1. Indonesische Bedrijvenwet (Staatsblad Tahun 1927 Nomor 419) sebagaimana telah beberapa kali diubah dan ditambah terakhir dengan Undang-Undang Nomor 12 Tahun 1955;
2. Undang-Undang Nomor 19 PRP Tahun 1960 tentang Perusahaan Negara; dan
3. Undang-Undang Nomor 9 Tahun 1969 tentang Penetapan Peraturan Pemerintah Pengganti Undang-Undang Nomor 1 Tahun 1969 (Lembaran Negara Republik Indonesia Tahun 1969 Nomor 16, Tambahan Lembaran Negara Nomor 2890) tentang Bentuk-Bentuk Usaha Negara menjadi Undang-Undang (Lembaran Negara Republik Indonesia Tahun 1969 Nomor 40, Tambahan Lembaran Negara Nomor 2904);
A. Pendirian, Permodalan, serta Organ Perseroan Terbatas (PT) dan BUMN
1. Perseroan Terbatas (PT)
a. Pendirian Perseroan Terbatas (PT)
Persyaratan untuk mendirikan Perseroan Terbatas adalah harus sesuai dengan peraturan perundang-undangan dan melalui prosedur yang berlaku. Tata cara mendirikan Perseroan Terbatas dan syarat-syarat yang harus dipenuhi untuk pendirian tersebut adalah sebagai berikut :
1) PT didirikan sekurang-kurangnya oleh 2 orang
2) Pendirian PT dituangkan dalam Akta Notaris
3) Bahasa yang digunakan adalah bahasa Indonesia
4) Mencantumkan perkataan “PT” dalam Akta Notaris
5) Disahkan oleh Menteri Kehakiman
6) Didaftarkan berdasarkan Undang-undang Wajib Daftar Perusahaan
7) Diumumkan dalam Berita Negara
8) Memiliki modal dasar sekurang-kuranngnya Rp. 20.000.000,- 9dua puluh juta rupiah)
9) Modal ditempatkan sekurang-kurangnya 25% dari modal dasar
10) Menyetor Modal Setor 50% dari modal ditempatkan pada saat perusahaan didirikan.
b. Permodalan Perseroan Terbatas (PT)
Dalam praktiknya modal Perseroan Terbatas terdiri dari :
1. Modal Dasar (Authorized Capital)
Merupakan modal yang pertama kalidan tertera dalam akta notaris pada saat PT tersebut didirikan. Misalnya, PT. Astra Agro Lestari Tbk, didirikan dengan modal dasar Rp. 1.000.000.000,- (satu milyar rupiah) yang tentunya dalam bentuk saham.
2. Modal Ditempatkan atau Dikeluarkan (Issued Capital)
Merupakan modal yang telah ditempatkan atau dikeluarkan para pemegang saham.Besarnya modal ditempatkan minimal 25% dari modal dasar. Dari contoh di atas modal ditempatkan adalah sejumlah Rp. 250.000.000,- (dua ratus lima puluh juta rupiah) yang diperoleh dari 25% dikalikan modal dasar (Rp. 1.000.000.000,-).
3. Modal Setor (Paid-up Capital)
Merupakan modal yang harus sudah disetor oleh pemegang saham yang jumlahnya sebesar 50% dari modal ditempatkan. Dari contoh di atas besarnya modal setor adalah Rp. 125.000.000,- (seratus dua puluh lima juta rupiah) yang diperoleh dari 50% dikalikan modal ditempatkan (Rp. 250.000.000,-).
c. Organ Perseroan Terbatas (PT)
UUPT 2007 dibentuk dalam era globalisasi.Oleh karena itu, terdapat berbagai doktrin hukum yang mempengaruhi isi dari UUPT 2007 tersebut, termasuk doktrin hukum dari negara Common Law System. Try Widiyono mengatakan bahwa badan hukum sebagai subyek hukum berhubungan dengan subyek hukum lainnya, maka apabila terjadi dispute, tuntutan hukum dapat dialamatkan kepada badan hukum lainnya. Sekalipun dalam bertindak badan hukum tersebut diwakili oleh direksinya, tetapi hubungan hukum tersebut tetap merupakan hubungan hukum antara subyek hukum.Namun demikian, direksi merupakan salah satu organ perseroan dari badan hukum itu mempunyai hubungan dan tanggung jawab intern perseroan.52 Hubungan hukum intern perseroan disini maksudnya adalah hubungan hukum antara pemegang saham, RUPS, komisaris dan direksi. Secara intern, perseroan terbatas sebagai badan hukum mempunyai hubungan hukum yang tercipta berdasarkan hal-hal sebagai berikut :
1) Peraturan Perundang-Undangan Yang Berlaku
2) Anggaran Dasar Perseroan
3) Doktrin Hukum Yang Berlaku Umum Dan Universal.
Hubungan hukum intern tersebut membatasi kesewenangwenangan pemegang saham, direksi, dan komisaris yang sekaligus meletakkan tanggung jawab masing-masing. Hal-hal tersebut di atas memberikan arah apa yang diperintahkan (imperare), apa yang dilarang (prohibere), serta apa yang diperbolehkan (permittere) kepada pemegang saham, komisaris, dan direksi. Sebagai “artificial person”, perseroan tidak mungkin dapat bertindak sendiri.Perseroan tidak memiliki kehendak untuk menjalankan dirinya sendiri. Oleh karena itu diperlukan orangorang yang memiliki kehendak yang akan menjalankan perseroan tersebut sesuai dengan maksud dan tujuan pendirian perseroan. Orang-orang yang akan menjalankan, mengelola, dan mengurus perseroan ini, dalam Undang-Undang Perseroan Terbatas disebut dengan istilah ”organ perseroan”. Masing-masing organ dalam perseroan memiliki tugas dan wewenang yang berbeda-beda dalam melakukan pengelolaan dan pengurusan perseroan. Seperti disebutkan di atas, dalam perseroan terbatas terdapat 3 (tiga) organ, yakni :
1. RUPS (algemene vergardering van aandeelhourders)
adalah ”lembaga yang mewadahi para pemegang saham (stockholder, aandeelhourder) dan merupakan organ perseroan yang memegang kekuasaan tertinggi dan memegang kewenangan yang tidak diserahkan kepada Direksi dan Komisaris”.
2. Direksi (Board of Direktor, (BoD))
merupakan organ perseroan yang bertanggung jawab penuh atas pengurusan perseroan (fiduciary duty), mewakili perseroan baik di dalam, maupun di luar pengadilan berdasarkan Anggaran Dasar (intra vires).
3. Komisaris (Board of Commisioner, BoC atau Board of Trustee) adalah organ perseroan yang bertanggung jawab melakukan pengawasan baik secara umum maupun khusus serta memberikan nasihat kepada Direksi dalam menjalankan perseroan.
2. Badan Usaha Milik Negara (BUMN)
a. Pendirian Badan Usaha Milik Negara (BUMN)
Tujuan didirikannya BUMN dapat dilihat dari Pasal 2 ayat (1) UUBUM menentukan bahwa maksud dan tujuan didirikannyaBUMN adalah:
1. Memberikan sumbangan dan penerimaan bagi perkembangan perekonomian nasional pada umumnya dan penerimaan Negara pada khususnya.
2. Mengejar keuntungan;Menurut Pasal 1 ayat (1) huruf a, meskipun maksud dan tujuan persero adalah untuk mengejar keuntungan, namun dalam hal-hal tertenu untuk melakukan pelayanan unum, Persero dapat diberikan tugas khusus dengan memperhatikan prinsip-prinsip pengelolaan perusahaan yang sehat.
3. Menyelenggarakan kemanfaatan umum berupa penyediaan barang dan/atau jasa yang bermutu tinggi dan memadai bagi pemenuhan hajat hidup orang banyak, dengan maksud dan tujuan seperti ini,setiap usaha BUMN, baik barang maupun jasa, dapat memenuhi kebutuhan masyarakat.
4. Menjadi perintis kegiatan-kegiatan yang dapat dilaksanakan oleh sector swasta dan koperasi; Dan turut aktif memberikan bimbingan dan bantuan kepada pengusahan golongan ekonomi lemah, koperasi, dan masyakarat
b. Permodalan Badan Usaha Milik Negara (BUMN)
Istilah Perseroan menunjuk pada cara menentukan modal, yaitu terbagi dalam saham (Abdulkadir Muhammad, 2006 : 104). Unsur penting yang menggambarkan istilah perseroan adalah persekutuan modal yang terbagi atas saham-saham.Menurut ketentuan dalam Pasal 1 angka 2 Undang-Undang Nomor 19 Tahun 2003 tentang BUMN yang menentukan :
“Perusahaan Perseroan, yang selanjutnya disebut Persero, adalah BUMN yang berbentuk perseroan terbatas yang modalnya terbagi dalam saham yang seluruh atau paling sedikit 51 % (lima puluh satu persen) sahamnya dimiliki oleh Negara Republik Indonesia yang tujuan utamanya mengejar keuntungan.”
Perusahaan Perseroan, merupakan BUMN yang berbentuk perseroan terbatas yang modalnya terbagi dalam saham yang seluruh atau paling sedikit 51% (lima puluh satu persen) sahamnya dimiliki oleh Negara Republik Indonesia yang tujuan utamanya mengejar keuntungan. Hal inilah yang membedakannya dengan bentuk BUMN lainnya, yaitu Perusahaan Umum (Perum). Perusahaan Umum, merupakan BUMN yang seluruh modalnya dimiliki Negara dan tidak terbagi atas saham, yang bertujuan untuk kemanfataan umum berupa penyediaan barang dan/atau jasa yang bermutu tinggi dan sekaligus mengejar keuntungan berdasarkan prinsip pengelolaan perusahaan (Pasal 1 angka 4 Undang-Undang BUMN). Berdasarkan kedua ketentuan pasal di atas menunjukan kedudukan pemerintah selaku pemegang saham dan pemilik modal pada kedua bentuk BUMN tersebut.
c. Organ Badan Usaha Milik Negara (BUMN)
Pasal 13 Undang-Undang BUMN menentukan organdalam Perusahaan Perseroan terdiri atas :
1. Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS)
2. Direksi
3. Komisaris
Organ dalam Perusahaan Perseroan sama seperti organ dalam Perseroan Terbatas, sebagaimana diatur dalam Undang-Undang Perseroan Terbatas (Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007). Perbedaanya adalah pada tugas dan kewenangan Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS) dalam Perusahaan Perseroan.Pengertian RUPS dalam Perusahaan Perseroan mempunyai makna yang berbeda dengan RUPS pada Perseroan Terbatas pada umumnya.RUPS dalam Perusahaan Perseroan adalah Menteri dalam hal seluruh saham Perusahaan Perseroan dimiliki oleh Negara.
Undang-Undang BUMN juga mengenal pranata hukum lain selain ketiga organ tersebut, seperti Satuan Pengawas Intern (Pasal 67 Undang-Undang BUMN), komite audit dan komite lainnya (Pasal 70 Undang-Undang BUMN). Satuan Pengawas Internal merupakan aparat pengawas internal perusahaan, yang dipimpin oleh seorang kepala yang bertanggungjawab kepada Direktur Utama.Satuan Pengawas Internal dibentuk untuk membantu Direktur Utama dalam melaksanakan pemeriksaan internal keuangan dan pemeriksaan operasional BUMN serta menilai pengendalian, pengelolaan, dan pelaksanaannya pada BUMN yang bersangkutan serta memberikan saran-saran perbaikannya.Pertanggungjawaban Satuan Pengawas Internal diberikan kepada Direktur Utama perusahaan.
B. Pembubaran, Merger, Akuisisi, serta Peleburan PT dan BUMN
1. Perseroan Terbatas (PT)
a. Pembubaran Perseroan Terbatas (PT)
Menurut Pasal 142 ayat (1) Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas (“UUPT”), berakhirnya perseroan karena:
1. Berdasarkan keputusan Rapat Umum Pemegang Saham (“RUPS”);
2. Jangka waktu berdirinya yang ditetapkan dalam anggaran dasar telah berakhir;
3. Berdasarkan penetapan pengadilan;
4. Pencabutan kepailitan berdasarkan putusan pengadilan niaga yang telah mempunyai kekuatan hukum tetap, harta pailit perseroan tidak cukup untuk membayar biaya kepailitan;
5. Harta pailit perseroan yang telah dinyatakan pailit berada dalam keadaan insolvensi sebagaimana diatur dalam Undang-Undang tentang Kepailitan dan Penundaan Kewajiban Pembayaran Utang; atau
6. Pencabutan izin usaha perseroan sehingga mewajibkan Perseroan melakukan likuidasi sesuai dengan ketentuan peraturan perundang-undangan.
Pembubaran perseroan berdasarkan keputusan RUPS diajukan oleh Direksi, Dewan Komisaris atau 1 (satu) pemegang saham atau lebih yang mewakili paling sedikit 1/10 (satu persepuluh) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara. Keputusan RUPS tentang pembubaran perseroan adalah sah apabila diambil berdasarkan musyawarah untuk mufakat dan/atau paling sedikit dihadiri oleh ¾ (tiga perempat) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara hadir atau diwakili dalam RUPS dan disetujui paling sedikit ¾ (tiga perempat) bagian dari jumlah suara yang dikeluarkan.
Dalam hal pembubaran perseroan terjadi berdasarkan keputusan RUPS, jangka waktu berdirinya yang ditetapkan dalam anggaran dasar telah berakhir atau dengan dicabutnya kepailitan berdasarkan keputusan pengadilan niaga dan RUPS tidak menunjuk likuidator, maka Direksi bertindak selaku likuidator. Pembubaran perseroan wajib diikuti dengan likuidasi yang dilakukan oleh likuidator atau kurator; dan perseroan tersebut tidak dapat melakukan perbuatan hukum, kecuali dalam hal membereskan semua urusan perseroan yang berkaitan dengan.likuidasi. Dan jika ternyata anggota Direksi, Dewan Komisaris dan Perseroan melanggar hal tersebut, maka dapat dikenakan tanggung jawab hukum secara tanggung renteng.
Pembubaran perseroan yang terjadi karena pencabutan kepailitan, maka pengadilan niaga dapat sekaligus memutuskan memberhentikan kurator sesuai dengan ketentuan dalam Undang-Undang tentang Kepailitan dan Penundaan Kewajiban Pembayaran Utang.
Pengadilan Negeri dapat membubarkan perseroan dengan alasan:
1) Permohonan kejaksaan berdasarkan alasan perseroan melanggar kepentingan umum atau Perseroan melakukan perbuatan yang melanggar peraturan perundang-undangan;
2) Permohonan pihak yang berkepentingan berdasarkan alasan adanya cacat hukum dalam akta pendirian;
3) Permohonan pemegang saham, Direksi atau Dewan Komisaris berdasarkan alasan perseroan tidak mungkin untuk dilanjutkan.
b. Merger Perseroan Terbatas (PT)
UU No. 40 tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas mengatur mekanisme penggabungan perusahaan. Menurut Undang-undang tersebut, Penggabungan PT adalah perbuatan hukum yang dilakukan oleh satu Perseroan atau lebih untuk menggabungkan diri dengan Perseroan lain yang telah ada yang mengakibatkan aktiva dan pasiva dari Perseroan yang menggabungkan diri beralih karena hukum kepada Perseroan yang menerima penggabungan dan selanjutnya status badan hukum Perseroan yang menggabungkan diri berakhir karena hukum. Hal yang perlu diperhatikan dan diteliti secara mendalam adalah peralihan aset-aset perusahaan berupa pasiva dan aktiva.
Berdasarkan pengertian yang dimaksudkan oleh UU No. 40 tahun 2007 tersebut, perbuatan penggabungan perusahaan mengandung konsekuensi bagi perusahaan yang menggabungkan dirinya ke perusahaan lain, yakni:
1) Demi hukum terjadi peralihan aset perusahaan yang menggabungkan diri ke perusahaan lain baik asset aktiva maupun pasiva;
2) Pembubaran atau berakhirnya status badan hukum perusahaan yang menggabungkan diri;
Konsekuensi hukum di atas yang membuat proses penggabungan perusahaan tergolong panjang dan penuh kehati-hatian agar tidak terjadi sengketa hukum di belakang hari.Sebelum dilakukan penggabungan, harus diadakan RUPS untuk mengambil keputusan penggabungan (merger) berdasarkan keputusan para pemegang saham, dituangkan ke dalam Berita Acara RUPS, dibuat di hadapan Notaris.Ini sangat penting karena RUPS adalah organ tertinggi dan menentukan di dalam Perseroan Terbatas.Setelah ada keputusan RUPS, Direksi sebagai organ pelaksana menindaklanjuti pelaksanaan merger secara cermat.
Langkah yang penting adalah melakukan inventarisasi atau audit terhadap status aktiva maupun pasiva perusahaan yang akan menggabungkan diri. Audit berkaitan dengan status hukum asset perusahaan, mengingat pasiva dan aktiva tersebut akan dialihkan demi hukum ke perusahaan yang lain.
c. Akuisisi Perseroan Terbatas (PT)
Berdasarkan Pasal 125 ayat [1] UUPT, akuisisi (pengambilalihan) dilakukan dengan cara pengambilalihan saham yang telah dikeluarkan dan/atau akan dikeluarkan oleh Perseroan Terbatas (PT).
Dalam buku “Hukum Perseroan Terbatas” (hal. 510), M. Yahya harahap, S.H. menyatakan bahwa menurut hukum, saham Perseroan yang dapat diambil alih adalah saham yang telah ditempatkan dan disetor (geplaats en gestort aandeel, subscribed and paid-up share). Akan tetapi, dapat juga terhadap saham yang belum dikeluarkan atau yang akan dikeluarkan (aandelen in portefeulle) atau saham portefel (portpolio).
Cara pengambilalihan saham perseroan ini dapat dilakukan dengan:
1. Melalui Direksi Perseroan
a. Pihak yang Akan Mengambil Alih Menyampaikan Maksudnya (Pasal 125 ayat [5] UUPT);
b. Menyusun Rancangan Pengambilalihan (Pasal 125 ayat [6] UUPT Pasal 26 ayat [3] PP No. 27 Tahun 1998 tentang Penggabungan, Peleburan dan Pengambilalihan Perseroan Terbatas)
c. Mendapat Persetujuan Rapat Umum Pemegang Saham (“RUPS”) (Pasal 127 ayat [1] UUPT).
d. Wajib Mengumumkan Ringkasan Rancangan Pengambilalihan (Pasal 127 ayat [2] dan ayat [3] UUPT).
e. Kreditor Berhak Mengajukan Keberatan (Pasal 127 ayat [4] UUPT).
f. Rancangan Pengambilalihan Dituangkan ke Dalam Akta Pengambilalihan (Pasal 128 UUPT).
g. Salinan Akta Pengambilalihan Dilampirkan pada Penyampaian Pemberitahuan kepada Menteri (Pasal 131 ayat [1] UUPT).
2. Langsung dari pemegang saham.
a. Mengadakan perundingan dan kesepakatan langsung yaitu antara para pihak yang akan mengambil alih dengan pemegang saham dengan tetap memperhatikan anggaran dasar Perseroan yang diambil alih (Pasal 125 ayat [7] UUPT)
b. Mengumumkan rencana kesepakatan pengambilalihan (Pasal 127 ayat [8] UUPT)
c. Kreditor dapat mengajukan keberatan (Pasal 127 ayat [4] UUPT)
d. Kesepakatan pengambilalihan, dituangkan dalam akta pengambilalihan (Pasal 128 UUPT)
e. Salinan akta pemindahan hak atas saham dilampirkan pada penyampaian pemberitahuan kepada Menteri tentang perubahan susunan pemegang saham (Pasal 131 ayat [2] UUPT).
d. Peleburan Perseroan Terbatas (PT)
Pasal 1 angka 10 UUPT Peleburan Perseroan adalah perbuatan hukum yang dilakukan oleh dua Perseroan atau lebih untuk meleburkan diri dengan cara mendirikan satu Perseroan baru yang karena hukum memperoleh aktiva dan pasiva dari Perseroan yang meleburkan diri dan status badan hukum Perseroan yang meleburkan diri berakhir karena hukum. Dari definisi yang diberikan oleh UUPT maka peleburan perseroan dilakukan oleh minimal 2 (dua) perseroan atau lebih yang akan meleburkan diri. Tidak dapat peleburan dilakukan oleh 1 (satu) perseroan saja.Dalam peleburan tidak terdapat perseroan yang menerima peleburan sebagaimana terdapat pada penggabungan perseroan. Sebagaimana kita ketahui dan pernah kita ulas dalam tulisan sebelumnya dalam penggabungan terdapat perseroan yang menggabungkan diri pada satu pihak dan perseroan yang menerima penggabungan di pihak lain. Dalam peleburan hanya dikenal perseroan yang meleburkan diri.
Apabila kita perhatikan dari definisi yang diberikan pasal 1 angka 10 UUPT diatas maka proses peleburan secara garis besar adalah:
1. Mendirikan perseroan baru.
2. Memperoleh aktiva dan pasiva dari perseroan yang meleburkan diri. Dalam peleburan aktiva dan pasiva perseroan-perseroan yang meleburkan diri beralih kepada perseroan (baru). Sedangkan dalam penggabungan hanya aktiva dan pasiva perseroan yang menggabungkan diri saja beralih kepada perseroan yang menerima penggabungan.
3. Perseroan yang meleburkan diri karena hukum berakhir status badan hukumnya. Jika dalam penggabungan perseroan yang tetap eksis adalah yang "menerima penggabungan" sebagai badan hukum (perseroan yang menggabungkan diri berakhir statusnya sebagai badan hukum. Misal PT. A akan menggabungkan diri ke PT. B maka setelah penggabungan yang tetap eksis sebagai badan hukum adalah PT. B sedangkan PT. A tidak eksis lagi.
2. Penggabungan, Peleburan, Pengambialihan, dan Pembubaran BUMN
Undang-Undang Badan Usaha Milik Negara tidak mengatur dan menjelaskan pengertian penggabungan, peleburan, pengambialihan dan pembubaran BUMN.
Penggabungan atau peleburan suatu BUMN dapat dilakukan dengan BUMN lain yang telah ada. Suatu Persero dapat melakukan penggabungan atau peleburan diri dengan Persero lainnya atau Perum yang telah ada atau sebaliknya.Dengan adanya penggabungan tersebut, Persero atau Perum yang menggabungkan diri menjadi bubar.Sedangkan dengan adanya peleburan, BUMN yang saling meleburkan diri menjadi bubar dan membentuk BUMN baru.
Suatu BUMN dapat mengambil alih BUMN dan/atau PT lainnya.Perbuatan hukum yang dilakukan oleh BUMN untuk mengambil alih BUMN lainnya atau Perseroan Terbatas, baik seluruh atau sebagian besar saham/modal yang dapat mengakibatkan beralihnya pengendalian terhadap BUMN atau Perseroan Terbatas tersebut.
Menurut Pasal 64 ayat (1) UU BUMN, pembubaran BUMN ditetapkan dengan Peraturan Pemerintah.Karena pendirian BUMN dilakukan dengan Peraturan Pemerintah yang menyebutkan besarnya penyertaan modal negara dalam pendirian BUMN dimaksud, pembubaran BUMN tersebut harus dilakukan pula dengan Peraturan Pemerintah. Dalam Peraturan Pemerintah tentang pembubaran BUMN, dapat pula ditetapkan agar sisa hasil likuidasi dijadikan penyertaan modal negara pada BUMN lain yang telah ada atau dijadikan penyertaan dalam rangka pendirian BUMN baru. Jika tidak ditetapkan demikian sisa hasil likuidasi disetorkan langsung ke Kas Negara, karena merupakan hak negara sebagai pemegang saham atau pemilik modal BUMN.
C. CSR (Corporate Social Responsibillity)
1. Pengertian CSR
Menurut Carroll dalam (Unang,2011) CSRadalah bentuk kepedulian perusahan terhadap masyarakat sekitar, meliputi beberapa aspek yaitu aspek ekonomi, hukum, etika serta kontribusi pada isu sosial. Di sisi lain, tanggung jawab sosial perusahaan atau Corporate Social Responsibility (CSR) adalah suatu konsep bahwa perusahaan memiliki dan mempunyai berbagai tanjung jawab termasuk kepada semua yang berkepentingan seperti konsumen, karyawan, pemegang saham, komunitas dan juga lingkungan dalam segala aspek operasional yang melingkupi aspek ekonomi, social dan lingkungan.
Oleh karena itu, CSR mempunyai hubungan yang erat dengan pembangungan berkelanjutan, yaitu suatu organisasi perusahaan dalam melakukan setiap aktivitasnya harus mendasarkan keputusan yang tidak semata hanya berdampak dalam segi ekonomi (keuntungan atau deviden) semata, namun juga harus menimbang dampak social dan lingkungan dari setiap keputusan yang diakibatkan dari keputasn tersebut baik efek jangka pendek maupun jangka panjang.
2. Tujuan CSR
Setiap program dalam perusahaan harus memiliki tujuan jelas yang menjadi pedoman dalam pelaksanaan program tersebut. Secara umum, program CSR dalam sebuah Perusahaan memiliki tujuan sebagai berikut:
1. Memberikan kontribusi terhadap pengembangan lingkungan dan masyarakat sekitar.
2. Menjaring sumber daya manusia yang berkualitas dan potensial.
3. Mengurangi risiko terjadinya korupsi dan kerugian.
4. Membedakan perusahaan dengan pesaing.
5. Menjalin hubungan yang baik dengan masyarakat di luar perusahaan.
6. Mengurangi jumlah pajak yang harus dibayar.
7. Menjalin hubungan baik dengan para pemegang kepentingan di luar perusahaan.
3. Konsep CSR
Program CSR merupakan sebuah komitmen yang menjadi kebutuhan perusahaan itu sendiri. Jika mampu memberikan manfaat bagi manusia dan lingkungan, perusahaan tersebut akan mampu bertahan dalam jangka panjang. Karena itulah, pelaksanaan CSR harus didasari oleh empat motif berikut ini.
1) Kewajiban Moral : Untuk meraih keberhasilan secara komersial dengan tetap menghormati etika;
2) Keberlanjutan : Memenuhi kebutuhan di masa depan.
3) Izin operasi : Membangun citra perusahaan untuk mendapatkan persetujuan dari pemerintah dan para pemangku kepentingan.
4) Reputasi : Menaikkan brand dan reputasi di mata konsumen, investor, dan karyawan.
Keberhasilan pelaksanaan program CSR sangat ditentukan oleh para pemangku kepentingan (stakeholder) , yang terdiri dari masyarakat luas, konsumen, retailer (pengecer), pemasok, pemerintah, karyawan, dan lembaga swadaya masyarakat.
Bentuk CSR
Tipe Ekonomis
Pada tipe ini, CSR dilaksanakan sebatas pada aspek yang sesuai dengan tanggung jawab perusahaan, yaitu menghasilkan produk yang bermanfaat. Perusahaan tidak boleh menimbulkan kerusakan, melakukan upaya untuk mencegah kerusakan, dan menjadikan dunia sebagai tempat yang lebih baik.
Tipe Filantropis
Dalam program CSR filantropis, perusahaan merasa memiliki kewajiban mendorong hal-hal baik dengan mensponsori kegiatan-kegiatan yang diselenggarakan institusi, sekolah, museum, dan lainnya. Ada program yang dilakukan murni untuk tujuan sosial, ada juga yang bertujuan mendapatkan reputasi baik.
Tipe Jejaring Sosial
Perusahaan juga merupakan bagian dari masyarakat yang harus memenuhi kewajibannya dan mematuhi etika yang berlaku. Perusahaan tidak boleh hanya melakukan aktivitas untuk kepentingan dirinya, tetapi juga untuk memberikan manfaat kepada para stakeholder, termasuk masyarakat.
Tipe Integratif
Pada tipe ini, program CSR menjadi sarana untuk mengintegrasikan profit dan tanggung jawab sosial perusahaan. Manajemen harus memastikan bahwa bisnis bisa beroperasi sesuai dengan nilai sosial karena perusahaan tergantung pada masyarakat demi kelangsungan, pertumbuhan, dan eksistensinya.
Komentar
Posting Komentar